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专家媒体解读:山东省属国企“混改”政策解读
发布作者: 发布时间:2016-06-20

山东省属国企“混改”政策解读

□ 霍桂峰  来源:《山东国资》杂志

全资的省属国有企业外,其他省属国有企业稳妥有序发展混合所有制经济。与之前要求的“重点选择省管二级及重要权属企业开展试点,探索开展一级企业及省国资委直接持股企业试点”不尽相同。省属一级企业也可搞“混改”。

“员工持股”非“全员持股”

《意见》要求,稳妥实施员工持股。已完成或拟实施混合所有制改革的企业,允许经营管理层、核心技术人员和业务骨干出资入股;允许省属国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队共同设立混合所有制企业,其中创投或投资类新上项目、新设企业可以实行员工持股;允许人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业、现代服务企业和创投类企业员工持股。拟持股的管理层人员,不得参与改制方案的制定。意见强调的“员工”持股是“经营管理层、核心技术人员和业务骨干”持股,而非之前的“全员持股”。

“持上不持下”是否仍适用?

《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》要求,国有企业集团公司及其各级子企业改制,经国资监管机构或集团公司批准, 职工可以持有上一级改制企业股权,不得持有本企业所出资各级子企业、参股企业以及本集团所出资的其他企业股权。这被俗称为“持上不持下”。而《意见》本次要求,国有资本控股企业员工原则上限于持有本企业股权,不得持有本企业所出资各级子企业股权。对可否“持上”,没有明确意见。意见同时表示,员工持股的具体意见将根据国家出台的相关政策另行制定。我们将拭目以待。

中小股东权利如何保护?

为积极推进“混改”,使中小股东不再“用脚投票”,《意见》非常重视保护中小股东权利。按照公司章程自治原则,各股东经充分协商,可在公司章程中约定股东( ) 会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例, 可就公司章程修改、董事提名等重大事项约定中小股东的特别表决权。适当增加中小股东董事、监事席位,探索推行董事选举累积投票制、董事限制表决权等制度。

产权交易仍需进场挂牌竞价?

员工参与“混改”,面对的最大问题之一就是员工要与资金实力雄厚的其他竞买者一起进场竞价,往往会因资金不济而前功尽弃。因为按照《企业国有资产法》规定,除按照国家规定可以直接协议转让的以外,国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行,受让方为两个以上的,转让应当采用公开竞价的交易方式。《意见》要求,省属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革,涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等,应在产权、股权、证券市场公开披露信息,公开择优确定投资人,充分发现和合理确定资产价格,达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息,确保国有资产保值增值。《意见》对此并没有“竞价”的表述,且允许提前“达成交易意向”,是否一改之前的产权交易既须“进场挂牌”又要“竞价”的做法,仅须“进场挂牌、但不竞价”,为员工参与“混改”扫除障碍呢?如此,我们认为,在《企业国有资产法》未作修改之前,产权交易的“进场挂牌、但不竞价”如何与该法衔接显得尤为重要。

创新“混改”模式有哪些?

在大众创业、万众创新的大环境下,《意见》也非常重视创新“混改” 模式。一是探索实行国有资本优先股制度,在保障优先股股东基本权利基础上,对具有一定优势的其他股东让渡部分决策管理权力。探索改制企业根据资产体量和合作方出资规模的大小,将资产评估增值部分设置为优先股;二是允许拥有先进技术、先进管理经验的战略投资者,在一定期限内采取合理的分期出资等方式,提前介入经营;三是支持投资者通过附带购买股权的资产租赁、承包经营等方式参与国有企业混合所有制改革;在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度,依照相关法律法规和公司章程规定,行使特定事项否决权,保证国有资本在特定领域的控制力。

省属国有文化企业“混改”将有章可循

《意见》明确,省属国有文化企业发展混合所有制经济,中央和省另有规定的依其规定执行。

(作者系山东德衡(济南)律师事务所执行主任)

 

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