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《关于省属企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》的解读
发布作者: 发布时间:2017-02-03

 

为充分调动社会资本参与省属企业混合所有制改革的积极性,进一步提升省属混合所有制企业运营效率和发展活力,省国资委研究起草了《关于省属企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》。《意见》的解读如下。

一、起草背景

党的十八届三中全会对发展混合所有制经济进行了总体部署,国务院和省也对此提出了明确体要求。在起草我省《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》过程中,我们深度调研了省属企业发展混合所有制经济的现状、存在的问题,并广泛征求各方面的意见。大家一致认为国有企业发展混合所有制经济,关键在于构建国有资本与各类所有制资本优势互补、共生共赢的合作机制。基于上述考虑,经省领导同意,由我委负责研究出台《关于省属企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》(以下简称《意见》),目的是通过适当的制度设计,消除各类所有制资本参与混改的顾虑,增强中小股东发挥作用的积极性。

二、起草过程

围绕《意见》的起草,主要做了三方面的工作:一是广泛调研。深入省属混合所有制企业调查研究中小股东发挥作用的现状、存在问题和制约因素,听取了企业意见和建议,为《意见》起草工作打下了坚实基础。二是正式起草。成立专门的《意见》起草小组,与企业多次座谈、反复讨论、数易其稿,形成了《意见》初稿。三是征求意见。多次征求委有关处室、市地国资委、省管企业和部分行业专家的意见,收到各市国资委意见11条,省管企业意见7条,委内各处室意见6条,其中各处室反馈意见我们全部采纳,其它意见部分采纳。

《意见》起草过程中,我们把握了两条原则:一是突出规范性。如何发挥混合所有制企业中小股东的积极作用,全国上下均无明确的指导性意见和成熟的经验可参考、借鉴。文件起草过程中,我们坚持不突破《公司法》和现行企业国有资产监管法律法规、打破思维定式,在建立公平参与的资本引入机制、发挥中小股东在公司治理中的制衡作用、完善投资回报机制等方面提出了一系列意见。成稿后,先后三次邀请相关法律专家逐条审核,确保了《意见》的合法合规性。二是突出指导性。《意见》侧重于指导,不做强制性规定,各企业可依据实际情况有选择地参考执行,从而使《意见》更具指导性和可操作性。

三、《意见》的主要内容

《意见》共5部分、17条,主要包括指导思想和基本原则、构建公平参与的资本引入机制、健全有效制衡的公司治理机制、建立科学合理的投资回报机制、完善规范高效的配套保障体系。主要内容和特点如下:

(一)明确了指导思想和基本原则。指导思想是:以实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标,通过畅通投资渠道、规范公司治理、促进资本流转、保障股东权益等手段,充分发挥中小股东的积极作用,推动混合所有制企业尽快形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的运营机制,提高国有资本配置和运行效率,放大国有资本功能。基本原则是:坚持“股东平等、合作共赢”、“公平协商、维护契约”、“有效制衡、平等保护”、“严格程序,规范操作”四项原则。

(二)明确了“构建公平参与的资本引入机制”相关要求。主要包括:因企制宜确定国有股比例,合理设定投资者资质条件,广泛发布引进投资者信息,严格依法规范操作。

(三)对发挥中小股东在公司治理中的制衡作用提出了指导性意见。主要包括切实发挥公司章程的基础作用充分发挥中小股东在股东(大)会和董事会、监事会建设方面的作用、保障中小股东知情权

四)明确了保障投资回报和股权退出的实现形式。要求混合所有制企业建立积极有效的利润分配机制和流转顺畅的股权退出通道。

(五)对完善配套保障体系提出了具体要求。主要包括:优化公平竞争的政策环境,加强混合所有制企业党建工作,创造有利于发挥中小股东作用的企业内部环境,营造良好的舆论环境。

主要特点:一是突出了平等性。明确了尊重各类股东的平等地位、平等维护股东合法权益的基本原则。围绕建立公平参与的资本引入机制,要求因企制宜确定国有股比例、不得在意向受让人资质条件中单独设置附加条件、严格依法规范操作等。二是强调了公司章程的基础作用。对于拥有突出优势的中小股东,经股东协商一致,其意愿应依法在公司章程中予以充分体现。三是充分发挥中小股东在公司治理中的制衡作用。鼓励实行中小股东特别表决权、累积投票制、分类表决制、关联事项回避表决制等,提高中小股东参与公司决策的积极性。中小股东依照投资比例或协议约定,按分配席位推荐董事、监事。四是中小股东投资收益得到有效保障。明确要求当章程或协议约定的分红条件具备时,应及时分红,积极主动回报投资者。着力提升资本证券化水平,提高股权流动性。探索采用约定股权价值调整协议、股权回购协议等方式,完善股权退出机制。

 

 

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