| 各省管企业，各省直有关部门、单位，各市国资监管机构： 为贯彻落实国务院国资委、中国证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号，以下简称《暂行办法》），加强上市公司国有股权管理，规范国有股东行为，结合我省实际，现就国有股东转让所持上市公司股份有关问题通知如下。
一、关于通过证券交易系统转让的问题
（一）国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份，属于下列情况之一的，该国有股东应将有关材料逐级上报省国资委备案，经同意后方可实施。
1．国有第一大股东处于相对控股地位（含35%）以下的上市公司，其国有控股或参股各股东拟转让股份的；
2．国有第一大股东处于相对控股地位以上的上市公司，其国有控股股东在一个会计年度内一次或累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例达到或超过上市公司总股本3%的；
3．国有参股股东通过证券交易系统转让上市公司股份后，导致国有控股股东控制权转移的。
（二）国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份，属于下列情况之一的，该国有股东应将有关材料逐级上报省国资委审核后转报国务院国资委审批。
1．国有控股股东拟在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量或比例超过《暂行办法》规定的；
2．国有控股股东净转让股份涉及控制权转移的。
（三）国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，其净转让股份或比例未超过上述或《暂行办法》规定的，由国有股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省国资委备案（备案表见附件1）。
（四）国有股东通过证券交易系统转让股份的价格以证券市场交易价格为准，但不得低于拟转让股份日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值。
二、关于协议转让问题
（一）拟协议转让上市公司股份的，国有股东董事会会议召开前，应征得同级国资监管机构同意。内部决策后5个工作日内，国有股东按照《暂行办法》规定的程序和内容逐级书面报告省国资委备案，省国资委在10个工作日内出具审核意见（备案表见附件1）。
（二）国有控股股东转让所持上市公司股份涉及实际控制权转移的，受让方除具备《暂行办法》规定的条件外，还应具备下列条件：
1．属于具有先进生产技术和管理理念的产业性公司；
2．承诺支持上市公司长远发展，在一定期限内不向第三方转移上市公司的实际控制权。
（三）国有股东协议转让上市公司股份确定价格的基准日应为《暂行办法》第十四条规定的上市公司向社会公众进行提示性公告日；经批准不须公开股份转让信息的，基准日为股份转让协议签署日。
三、关于间接转让问题
（一）国有股东所持上市公司股份间接转让的，其方案应由同级国资监管机构主导制订并同意后，由该国有股东按公司内部决策程序，将产权转让或增资扩股的信息书面通知上市公司。
（二）国有股东所持上市公司股份的间接转让行为，均通过经国务院国资委认可的省级以上产权交易市场公开实施。国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者具备的条件，应符合转让方同级国资监管机构的要求，并在产权交易市场公告。
（三）国有股东所持上市公司股份间接转让的，在其内部决策后，由国有股东按照《暂行办法》规定的材料逐级上报省国资委审核后转报国务院国资委审批。
四、其他问题
（一）持有上市公司股份的国有股东发生产权转让或增资扩股行为的，应当充分考虑对上市公司的影响，并按照《暂行办法》和本通知的有关规定，以国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则，合理确定其所持上市公司股份价值，并且其所持上市公司股份价值确定的基准日与国有股东资产评估基准日相差不得超过一个月。
（二）上市公司的国有控股股东要结合实际，从保证国有资本控制力和促进上市公司发展的需要出发，研究提出在上市公司中的最低持股比例。经确定的最低持股比例是国有股东在一定时期内的持股底限，国有股东通过证券交易系统转让所持股份时，均不得低于该持股比例。
（三）股权分置改革后的国有控股上市公司，涉及公开发行新股（包括定向增发）、配股或可转换公司债券等导致股本数量和比例发生变化的，应事先与国有控股股东充分沟通，并按国有股权管理的有关规定，逐级上报省国资委批准。
国有控股股东拟通过各种方式转让所持上市公司股份，导致其不再拥有控股权的，其方案经同级政府同意后，按照规定的程序逐级上报省国资委，并报经省政府同意后转报国务院国资委审批。
（四）国有股东涉讼可能影响其所持上市公司股份安全的，国有股东应在收到法院通知后5日内报告同级国资监管机构，并积极制订措施保证国有股的安全完整。
（五）上市公司公开披露的涉及国有股东和国有股权益的信息，均应符合国有资产监督管理的有关规定。该信息公开披露前，任何知情人均负有保密义务，并不得利用该信息进行内幕交易。
（六）国有股东与相关意向方签署的涉及上市公司国有股份数量和比例变动的协议，经省级以上国资监管机构批准后方可正式生效。
（七）建立上市公司国有股及基本情况快报制度。各市国资监管机构、省管企业于每月10日前向省国资委上报本市、本企业所属国有控股上市公司的股权变动及基本情况（见附件2）。
附件：1．国有股东拟通过证券交易系统或协议转让所持股份备案表
2．国有股东及上市公司基本情况快报表
二○○七年十二月十三日 |
