赴德国培训考察企业并购重组情况的报告
2005年11月20日至12月10日，省国资委组团赴德国围绕“企业并购重组”进行了培训考察。培训考察团由省国资委党委副书记王和先带队，济钢、华鲁、高速公路、枣矿、肥矿、淄矿、临沂矿务局7户省管企业的副总经理(党委副书记、工会主席)和国资委机关2名处级干部参加了培训。培训考察团重点学习了德国企业在并购重组方面的成功经验，实地考察了有关企业，取得了较大收获，达到了预期目标。现将有关情况报告如下：
一、培训考察的基本情况
在德国期间，培训考察团先后听取了LEG管理学院和柏林财经学院有关专家学者关于《企业兼并的流程、目的及注意事项》和《企业兼并与转型》的专题讲座，并到BASF化工集团、西门子公司、大众汽车公司、FAM公司、联邦铁路公司5家企业和德国联邦银行进行了考察、座谈与交流。在考察的企业中，有世界500强企业，如BASF化工、大众汽车、西门子，有国有独资公司，如联邦铁路公司，也有私有中小企业，如FAM公司。在完成所有培训考察课目后，培训考察团成员利用半天时间进行了座谈讨论，大家畅谈学习体会，交流学习收获，对学习培训情况进行小结。大家普遍反映，这次培训考察有几个明显的特点：一是主题突出，培训内容紧紧围绕企业的兼并重组；二是方法科学，既有理论讲座，又有实地考察和与企业的探讨交流；三是探索借鉴，通过了解德国企业兼并重组的趋势，对正确把握我国国有企业兼并重组的发展趋势有了进一步的认识；四是贴近实际，在省管企业改革重组的关键时刻组织这样的培训，针对性非常强；五是作用明显，通过培训考察，大家对搞好大企业和行业性的兼并重组充满信心。
二、主要收获
1.对德国企业并购重组的流程有了初步的了解。20世纪90年代以来，世界掀起第五次并购浪潮。兼并及收购，作为一种使公司快速扩张，增加市场份额的有效手段，在目前日益激烈的竞争环境中，越来越被企业的决策者所认同。1988年德国企业并购的交易额为5660亿美元，到2000年增长为34900亿美元。近几年，发生在德国企业间的兼并重组，每年有2万多起。企业兼并的流程可以分为兼并前的准备、兼并实施和兼并后三个阶段。在兼并前的准备阶段，要制定兼并策略，寻找并筛选兼并目标。在制定策略时，要从运作成本、有无足够的资本、市场占有率、企业形象等方面作深入分析。在筛选兼并对象时，除考虑核心目标外，收购代价、企业文化和国家文化的差异等因素也要考虑在内。在兼并实施中，先要和目标企业取得联系，发出收购要约，并从财务、商业、法律、环保分析等四方面对目标企业作深入的调查，分别形成四个专项报告，再进入收购协商阶段，如果协商顺利，则签订合约。兼并成功后，母企业与新企业之间要从内部管理体制、生产经营业务、人事以及企业文化传统等方面进行整合。
企业并购重组往往伴随着斗争和不和谐。兼并失败的原因多种多样，有企业文化不合的原因，也有交易后期整合不力的原因。但其中还有一条重要原因即是对兼并目标的财务情况、未来的运营情况、市场竞争环境、法律关系、环保分析等其中的一项或几项没有进行全面彻底的调查，成为日后纠纷和矛盾的隐患。正所谓“知彼知己，百战不殆”。
2.对企业并购重组的实质有了比较深刻的认识。企业兼并可以达到降低成本，提高市场占有率，从技术和管理上获得纵向和横向的整合，提高生产效率，提升企业形象的目的，但最根本的目的在于扩张核心业务，以扩大规模或进行优势互补，培养和发展能使企业在未来市场中居于有利地位的核心竞争力。在德国，企业兼并重组完全是企业间的自主行为，并有明确的发展战略目标，许多大规模的并购活动都集中在核心业务或发生在同行业内，多数是强强联合，大企业兼并小企业的情况较少，除非小企业具备大企业所需要的技术、市场等某个方面的优势。当然，即使规模很小的企业，如果本身不愿意被别的企业兼并，规模再大的企业也无可奈何。
3.了解了德国企业在并购重组中规避风险的有效做法。一是德国企业的兼并策略制定和收购交易过程通常由一个专门的收购工作小组完成，除了双方公司的人员之外，根据交易值的大小，外聘的律师、公证师、社会检测和投资银行等机构专家也会参与其中，提供相应的专业服务。二是在选择并购对象时，要对目标企业进行财务、商业、法律、环保分析四个方面的深入调查，并分别形成专项报告。德国认为，大企业并购风险存在于各个角落，要从各方面避免产生纠纷和矛盾的风险。财务调查，主要是对目标公司过去的各项财务指标、运营及现金流的情况进行核查。商业调查主要包括市场策略及定位、竞争环境分析及协同作用评价，关心的是公司将来的运营情况及市场上的竞争环境。法律调查，除目标企业本身的法律构成，还要注意目标企业与第三方的法律关系，并了解目标企业所在地关于安全生产、劳动保护及工会等方面的法律规定，以避免法律上的风险和漏洞。环保分析调查，主要是对目标企业执行环境保护法律情况的调查，德国对环境保护的要求非常严格。三是对跨行业的兼并特别慎重。德国许多企业兼并的案例证明，与同行业兼并相比，对其他行业、特别是无关联行业的企业进行兼并，成功率很低。
4.对德国企业的股权和法人治理结构状况有了进一步的了解。德国企业产权清晰，管理体制精干高效。企业股权一般由国家、社会投资机构、其他企业、经营者和职工持有。企业一般设监事会和董事会。监事会由股东代表和员工代表组成，国有企业由国家选派政府官员、企业界和职工代表作为国有产权代表进入监事会。德国企业普遍实行CEO管理模式，CEO与CFO、COO共同组成董事会。企业的生产经营完全由董事会负责，重大决策向监事会申报。德国企业的监事会职能类似于我国企业股东会，董事会的职能类似于我国企业董事会和经理层的职能。
三、学习体会
1.兼并重组是企业发展壮大的有效途径。企业兼并重组最直接的目的是扩大规模，强化优势，提高市场占有率。随着经济全球化趋势的加快，我国国有经济布局结构的调整优化和国有资产管理体制的改革，省管企业正处于深化改革、加快发展的关键时期，要充分认识兼并重组是省管企业发展壮大的难得机遇和有效途径，抓住时机搞好行业性的兼并重组，真正实现做强做大国有企业的目标。
2.企业的并购要培育核心竞争力，发展要坚持专业化。企业核心竞争力的形成有三个基本途径：一是自我发展，建立内在的核心竞争力；二是与拥有互补优势的企业形成战略联盟；三是兼并收购拥有本企业所需要的专长的企业。兼并收购是扩张企业的核心业务，培养核心竞争力的一条重要途径，如德国大众汽车公司收购英国名牌劳斯莱斯。在我国，企业并购往往过于看重规模的扩大，对通过资源整合、强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏深刻的认识，如一些在政府推动下形成的企业集团，因缺乏技术、市场、管理等方面的整合，徒有“大”的外表，难以实现“资源共享、优势互补”的目的，形不成持久的竞争优势。事实上，若企业并购脱离了核心竞争力，盲目追求企业规模，这样的并购不仅起不到预期的效果，反而会给企业带来不必要的拖累，甚至将企业拖垮。德国的西门子公司是世界500强企业，多年来坚持专业化的发展路子，专注电气工程领域，并把产品市场服务纳入专业化内容，年营业额达到751.7亿欧元。
3.企业兼并是企业间的市场行为，要与企业发展战略相一致。在德国，企业兼并收购完全是企业作为市场主体的一种自觉的行为，政府一般不加干预，只是限制外国公司对本国重要产业的并购投资，对大型并购项目进行审批，对收购德国上市公司30%以上的股份有严格的规定。德国企业的兼并策略与企业的发展战略相一致，有明确的目标，非常注重程序。当前，省管企业的改革重组应该根据企业的发展战略，更多地考虑自己的能力和资源，突出主业，即使多元化经营也应考虑建立在企业核心竞争力基础上的相关产业。事实证明，简单地考虑市场吸引力，跨行业兼并，往往会分散和影响企业在核心业务领域的竞争实力。另外，政府也应在企业兼并重组中少一些行政干预，更多地充分发挥企业的主动性。
4.有效的管理机制是企业高效运转和兼并重组的有力保障。德国企业的权力、监督、决策与执行机构职责明确，精干高效。董事会与经理层高度统一，董事会既有决策权，又有执行权，责、权、利明确，保证了企业决策和执行的高效。而我国企业董事会与经理层职责交叉不清，强调了相互制约，反而忽视了决策和执行的效率。
5.完善的社会保障是促成企业兼并成功的重要因素。企业并购在使企业规模扩大的同时，也往往带来大规模员工削减。德国的社会保障制度比较完善。企业员工除参加社会养老、医疗、失业保险外，象西门子这样的大企业还会为员工设立企业年金，其标准根据员工在西门子的服务年限，比社会养老保险多20%—60%不等，目的是为留住优秀人才。即使由于并购造成员工削减，失去工作岗位的员工也可以根据工作时间的长短和过去的工资水平向社会领取失业金，规定的失业金领完后，由国家给予社会救济，保证其住房、穿衣、吃饭的基本生存。在我国企业的兼并重组和主辅分离、辅业改制中，由于没有完善的社会保障体系作后盾，企业与职工解除劳动合同后，会造成大量社会问题，这从一定程度上阻碍了企业兼并重组的步伐。
6.相信职工、依靠职工的人性化管理和坚实的职工素质是企业发展的基础。在德国企业，职工的合法权益会得到尊重，以人为本，人性化的管理理念为企业发展提供了和谐环境。在德国联邦铁路公司20名监事会成员中，就有10名职工代表作为国有资产代表在行使权利。大众汽车公司为减轻工人的劳累，装配线上铺了木地板，操作台可以根据工人的身高和喜好自由调节高度，工人可以一边工作一边听音乐，并在车间设有专门的休息室。德国企业非常重视员工培训，不仅有岗前培训，还有定期的在职培训，高素质的员工队伍为企业发展奠定了坚实的基础。这与我们国内企业生硬化的管理形成鲜明对比。在当前省管企业的改革重组和辅业改制中，我们要切实维护并尊重职工的合法权益。国资委和省管企业要把职工培训放到重要位置，培养一大批高素质的专业技术和管理人才，为省管企业的发展壮大做好人才储备。
7.优秀的企业文化为企业发展提供了良好的社会影响力。德国企业十分重视企业文化建设，如BASF公司、西门子公司和大众汽车公司都有自己独特的企业文化，不断把企业的发展战略、管理理念等通过各种渠道宣传、传递给全体员工，通过建立完善的规范、准则体系来影响每个员工的行为模式，使全体员工形成合力，共同为完成战略目标而努力。世界500强企业成功的案例也说明，一些百年企业的核心价值观是其长盛不衰的秘诀。近几年，一些省管企业的企业文化建设尽管取得了一定成效，还要从实际出发，认真研究，进一步加大工作力度，形成本企业特色的核心理念，以提升企业凝聚力和企业形象。
8.中小企业依靠自身优势也可以大有作为。FAM公司是个有100多年历史的中小企业，一直以物料输送、破碎机械为主导产品，员工只有700名，技术也不是非常先进，但由于主业突出，能够抓住研发和市场这两个关键环节，敢于凭借自身专业优势，面向国外发展，企业不断壮大，年营业额达到1.1亿欧元，在本领域国际市场上也占有一席之地。国内中小企业完全可以借鉴FAM公司的经验，凭借自身优势，走出一条发展壮大的路子。
四、几点建议
通过培训考察，我们发现，德国企业在并购重组和经营管理中有许多值得我们学习和借鉴的方面。为此，提出以下建议：
1.国资委和省管企业应认真研究如何走出一条政府主导与企业市场化运作有机结合的路子，搞好企业改革改制和兼并重组。
2.从国有经济布局和行业发展规划着眼研究重要行业和骨干企业的重组整合，而不仅仅局限于大企业兼并小企业。
3.认真研究并吸取德国企业管理体制的经验，逐步完善科学高效的企业法人治理结构。
4.重视社会保障，加强职工培训。
5.大力发展循环经济，切实重视环境保护，以及人与自然、社会和谐环境的创立。 |